Podpora správních orgánů


K přičitatelnosti trestního jednání zaměstnance právnické osobě - pojmy „rozhodnutí, pokyn, schválení"

Jedna ze situací, kdy je dle zákona o trestní odpovědnosti právnických osob (ZTOPO) trestný čin spáchaný zaměstnancem přičitatelný jejímu zaměstnavateli (právnické osobě) nastává tehdy, když zaměstnanec jednal protiprávně na základě rozhodnutí, schválení nebo pokynu orgánů právnické osoby (nebo dalších osob vymezených v ZTOPO).
Co znamenají pojmy „rozhodnutí“, „pokyn" či „schválení" ?




Jak je to s loajalitou vůči společnosti ?

A. Dva pohledy na loajalitu zaměstnanců vůči zaměstnavateli v optice aktuální judikatury
B. Loajalita členů správních orgánů v původní právní úpravě a po rekodifikaci




Ptáte se - odpovědnost statutárních orgánů

jak z hlediska zákonného zmocnění posuzovat případy, kdy je zástupce současně statutárním orgánem či členem statutárního orgánu podnikatele - právnické osoby? Jev, který je obvyklý v řadě českých obchodních společností ....


Succession planning

Je až s podivem, kolik představenstev a dozorčích rad akciových společností nevěnuje systematickou pozornost následnictví („succession planning“). Ocitají se snadno v pasti, když je nutné rychle vybrat nového člena správního orgánu nebo generálního ředitele. Několik praktických rad dle best practice správy ...


6 základních kroků k vyšší efektivitě práce správních orgánů společností

Jak mohou organizace ovlivnit a zvýšit efektivitu práce správních orgánů? Je to vůbec možné? Tyto otázky si kladou akcionáři, investoři i samotní členové správních orgánů po celém světě. Neexistuje jeden universální recept či rada. Ne nadarmo se hovoří o “umění corporate governance”. Je ale možné shrnout šest základních praktik, jejichž přijetí zcela jistě přispěje k vyšší efektivitě práce.


Zasedání správních organů - best practice administrace správy

Zasedání správních orgánů není úplné dokud není schválen zápis. Obsah zápisu ze zasedání představenstva či dozorčí rady se stává významným dokumentem pro akcionáře, regulátory, soudy a především pro samotné členy správních orgánů. Ve sporných případech je to jeden z mála důkazních materiálů, který...


Tajemník - klíčové povinnosti (II)

Obchodní zákoník a další právní předpisy ukládají společnostem mnoho závazků týkajících se způsobu zařizování jejich záležitostí. Většina z nich je pod hrozbou trestu nebo jiné sankce pro společnost a správních orgánů a každého z jejich členů. Úlohou tajemníka společnosti je sledovat soulad správních procesů s těmito předpisy.


Tajemník obchodní společnosti si zaslouží respekt (I)

Tajemník obchodní společnosti stojí v centru rozhodovacího procesu a má značný vliv a moc. Tajemník společnosti je průvodcem a oporou členů správních orgánů na jejich cestě za ziskem a růstem společnosti, ale zároveň s integritou a nezávislostí chrání zájmy společnosti, jejich akcionářů a zaměstnanců.


Jak vnímají DR svoji roli v souladu mezinárodním standardy řádné praxe správy?

Pokračujeme závěry z diskusí u kulatého stolu, kterých se ve společnosti CG Partners účastnili členové dozorčích rad předních českých společností a to jak ekonomové, manažeři a právníci, tak i členové dozorčích rad zvolení z řad zaměstnanců. Členové dozorčích rad otevřeně hovořili o aktuálním vývoji regulace správy a řízení společností ve světě a s trendy v legislativě (Sarbanes – Oxley Act, Action Plan EU, Code CG OECD) a o problémech, které s jejich prací v dozorčích radách souvisejí. Výsledky a zjištění z velmi intenzivní diskuse daleko překračují rámec kulatých stolů a jsou významným impulsem těm členům dozorčích rad, kteří usilují o naplnění své úlohy v efektivní správě jim svěřených společností.


Diskuse o naléhavých problémech v práci dozorčích rad

Společnost CG Partners otevřela diskusi o naléhavých problémech v práci dozorčích rad dnes a o jejich budoucí úloze ve správě akciových společností.
Důvodem je stagnující kvalita práce dozorčích rad a potřeba zásadně ji zlepšit. Ve specificky českých podmínkách rovněž naléhavá potřeba reagovat na světový vývoj corporate governance. I v ČR jsou často používané nezdravé praktiky vedoucí ke snižování hodnoty investic akcionářů a proto musí být obdobné i nápravné kroky. Reálná praxe správních orgánů v ČR je často dramaticky odlišná od toho, co požadují Kodexy řádné správy a ne vždy například dozorčí rada disponuje účinnými nástroji k odhalení závažných problémů, které se představenstvo a exekutiva snaží zakrýt.
Zajímavé jsou závěry z diskusí u kulatého stolu, kterých se účastnili členové dozorčích rad předních českých společností a to jak ekonomové, manažeři a právníci, tak i členové dozorčích rad zvolení z řad zaměstnanců. Členové dozorčích rad otevřeně hovořili o aktuálním vývoji regulace správy a řízení společností ve světě a s trendy v legislativě (Sarbanes – Oxley Act, Action Plan EU, Code CG OECD) a o problémech, které s jejich prací v dozorčích radách souvisejí. Výsledky a zjištění z velmi intenzivní diskuse daleko překračují rámec kulatých stolů a jsou významným impulsem těm členům dozorčích rad, kteří usilují o naplnění své úlohy v efektivní správě jim svěřených společností.


Hodnocení členů správních orgánů

Zkusili jste hodnocení? Čím jsou členové správních orgánů tak výjimeční, že by se jejich individuální výkon a přidaná hodnota neměly měřit? Hodnocení probíhá obvykle v několika fázích. Nejdříve se hodnotí


Tajemník společnosti a jeho úloha

Posláním tajemníka společnosti- vyplývajícím z Kodexu správy a řízení společností založeném na principech OECD (2004), mezinárodních standardů a nejlepší praxe corporate governance - je zajišťovat účinné procesy správy společnosti a jejich řádnou dokumentaci v správních orgánů v souladu se zákonem, poskytovat podporu správním orgánům při výkonu jejich půsonosti a členům správních orgánů při výkonu jejich funkce a dále poskytovat podporu exekutivě společnosti v otázkách souvisejících se správou společnosti.




Deset otázek, které by si měla položit každá dozorčí rada

1.Máme správného předsedu představenstva?
2.Je jeho odměna účinně provázaná s jeho výkonností?
3.Rozumíme dobře tomu, jak a odkud námi schválená
bude firemní strategie generovat hotovost?
4.Sleduje představenstvo trendy vývoje v oboru a
diagnostikuje možné příležitosti a ohrožení?
5.Víme, jaké jsou zdroje organického růstu firmy?
Jsou odměny GŘ provázané se strategií růstu?



Doporučená struktura prohlášení o souladu s řádnou praxí CG

Následující text je návrhem struktury prohlášení, který má společnostem poskytnout představu o obsahu jejich možného prohlášení o správě a řízení.

Návrh je třeba brát jako příklad. I když není závazný, společnosti by měly být vůči svým akcionářům a potenciálním akcionářům co nejotevřenější.


Představenstvo/dozorčí rada jako malá sociální skupina

Každé představenstvo a dozorčí rada je svým způsobem neopakovatelné a unikátní. Malá skupina silných osobností nejrůznějšího věku převezme různou formou a někdy za obtížně popsatelných okolností ze zákona objektivní odpovědnost za správu společnosti od velikosti atomu až po nadnárodního giganta. Každý jednotlivec si sebou přináší nejen svoji odbornost, životní a podnikatelské zkušenosti, ale i svůj individuální komunikační styl, svůj kognitivní styl, způsob řešení konfliktů, svoji preferovanou týmovou roli, odolnost ke stresu a tak dále.


Předseda

Zastupování společnosti navenek
Co dělá předseda
Komunikace a diagnostika rozvojových potřeb
Sjednocování exekutivních a neexekutivních členů
Dva klobouky
Výhody neexekutivního předsedy
Kdy by měl neexekutivní předseda odstoupit


Skupinové procesy ovlivňující práci boardu

Při posuzování kvality interakce v představenstvu nebo dozorčí radě nemůžeme nechat stranou skupinovou polarizaci - diskuse ve skupině generuje extremnější názory v obou směrech než jakými vládnou jednotlivci. Skupina, která navrhovala bezpečné řešení se nakonec přikloní k ještě konzervativnějšímu a naopak. Sociální srovnání: diskuse naznačí, co je sociálně přijatelnější, zda riziko nebo bezpečí a členové přizpůsobí svůj vlastní názor.


Co dělá dobrý board dobrým ?

Lze říci, že tajemství není v různých sofistikovaných zákonech a filosofiích modelů corporate governance. To, co rozhoduje, je postoj všech členů orgánu k práci, zodpovědné naplňování vzájemných očekávání a pozitivní pracovní vztahy mezi členy správního orgán navzájem exekutivu nevyjímaje. V takovém uskupení jsou minimalizované obranářské a vypočítavě opatrnické strategie, mocenské hry nejsou funkční. Diskuse na jednání i mimo ně je neformální a otevřená, vzájemný dialog je charakteristický svojí dynamickou a intelektuálně stimulující kritičností a členové se ho rádi účastní. Závěry a rozhodnutí odráží vytříbené názory celé skupiny, nikoliv ambice jednotlivce, podstata a smysl rozhodnutí vždy převáží formu


Jaké jsou povinnosti tajemníka správních orgánů společnosti ?

V anglosasském modelu a řadě dalších národních modelů corporate governance je jednou z klíčových pozic ve společnosti role tajemníka společnosti, „ company secretary“ . Kingova komise dospěla k závěru, že by povinnost jmenovat company secretary měla být všem společnostem uložena zákonem a totéž konstatuje je Kodex řádné praxe správy a řízení společností Komise pro cenné papíry.


Neexekutivní role

Základní důvody ke jmenování neexekutivního člena
Nezávislost závazků
Proč se lidé stávají neexekutivními členy správních orgánů
Výběr neexekutivního člena správního orgánu
Co dělají neexekutivní členové představenstva a dozorčí rady
Úskalí role neexekutivního člena představenstva
Kvalifikace neexekutivního člena představenstva pro konkrétní situace