Oblíbené

Corporate governance, administrace správy, firemní kultura,

 etické kodexy,

Ale podívejme se na § 66 odst.2. Podle něj se vztah mezi společností a osobou, která je členem orgánu, řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě nebo případně smlouvou o výkonu funkce – tedy jinak řečeno, a těžko udělat jiný závěr, je právě obchodním závazkovým vztahem.
Tedy ještě jinak řečeno - to, co § 66 odst. 2 zavádí pro všechny společnosti, § 196 zakazuje pro akciové společnosti. Dobrá, zamhouříme oko a necháme prostor vykladačům, kteří dokáží vysvětlit, že § 66 odst. 2 je speciální k § 196 odst.1 písm.a) i když je to přesně naopak.
To znamená, že dokáží vysvětlit, že člen představenstva může a má se společností obchodní vztah, který se přiměřeně řídí ustanoveními o mandátní smlouvě nebo smlouvou o výkonu funkce a jiný obchodní vztah se společností již mít nesmí. Vypadá to i rozumně - škoda jen, že to takto v zákoně nestojí napsáno.
Prokázali jsme tedy dobrou vůli, ale ouha. Zalistujeme -li dále, dozvíme se z § 261 odst.3 písm.f), že vztahy mezi osobou, která je členem orgánu a společností jsou vždy obchodními závazkovými vztahy.
Tady už kapitulujeme, zákon nám jednak zakazuje, aby členové představenstva vstupovali do obchodních vztahů s vlastní společností, jednak vztahy mezi osobou, která je členem orgánu označuje za vztahy, které jsou obchodními vztahy vždy. Legrace tím ale zdaleka nekončí, spíše začíná. Vzniká například otázka: Smí si člen představenstva společnosti, která provozuje benzínové pumpy, koupit benzín nebo třeba sušenky u benzínové stanice své společnosti? No, podle § 261 by to ještě šlo, jen by na rozdíl od ostatních zákazníků uzavíral kupní smlouvu podle obchodního zákoníku a ne podle zákoníku občanského jako normální smrtelník. Co ale pak zákaz vstupovat do obchodních vztahů se svou společností vyjádřený v § 196 ? Když přitom platí, že vztah člena orgánu s vlastní společností je vždy vztahem obchodním, tedy zakázaným.