Ve své nejjednodušší podobě má funkce předsedy následující čtyři složky:

• vede zasedání orgánu
• zastupuje společnost navenek - především ve vztahu k vlivným oprávněně zainteresovaným stranám a subjektům kapitálového trhu
• odpovídá za firemní kulturu a je garantem formování a naplňování adekvátní střednědobé / dlouhodobé strategie společnosti
• sjednocuje exekutivní a neexekutivní členy orgánu do týmu, neexekutivní předseda vnáší do orgánu prvek rovnováhy moci a znalostí

V situaci, kdy předsedou představenstva je generální ředitel, nepřestává být i vedoucím týmu exekutivních pracovníků. Stane-li se předsedou neexekutivní člen orgánu, nevyhnutelně na sebe váže část exekutivní úlohy, protože odebírá generálnímu řediteli část jeho pravomoci a vlivu. Čím víc se takto chová, tím obtížnější je postavení šéfa exekutivy. Sloučení funkce předsedy a generálního ředitele zase přináší potíže jiného charakteru, o kterých se zmíníme dále. Neexekutivní předseda představenstva/dozorčí rady má tu výhodu, že svou úlohu řídící roli uplatňuje pouze na zasedáních představenstva/dozorčí rady.

Zastupování společnosti navenek

 Jedním z problémů  předsedy představenstva, který je zároveň generálním ředitelem je, že se často ve vnějších vztazích dostává do situace, kdy musí obhajovat exekutivu a její strategii, tím automaticky i sám sebe. Neexekutivní  předseda má tu výhodu, že je dostatečně vzdálený každodennímu vedení společnosti a může být proto považován za zasvěceného, ale poměrně objektivního a nezaujatého pozorovatele. Akcionáři a investoři ho mohou opravdu považovat za člověka spíše na "své" straně než na straně exekutivy.  Menší podíl neexekutivního předsedy na tvorbě strategie a její implementaci, na strategickém plánování a realizaci úkolů však může na druhé straně vést k tomu, že se tento člověk jeví bankám a analytikům méně důvěryhodným zdrojem informací o společnosti. Někteří burzovní analytici a makléři, specialisté a ředitelé investičních fondů spíše věří informacím o společnosti a jejích plánech, slyší-li je od člověka, který odpovídá za jejich realizaci - tedy od generálního ředitele. Neuvědomují si, že tyto informace v sobě nesou silnou osobní emoci a mohou být někdy spíše zbožným přáním než objektivní realitou. Řada společností zjišťuje, že kombinace silného generálního ředitele a vlivného neexekutivního předsedy jim přináší  dlouhodobý prospěch,  neboť  konfrontace dlouhodobé a krátkodobé výkonnosti společnosti zprostředkovaná dvěma od základu odlišnými  perspektivami pohledu na podnikání společnosti  vede k vytváření robustních, krizi odolných  strategii.Neexekutivní předseda, který má dobře vybudovanou existenci mimo společnost, lépe dokáže prosazovat etickou firemní kulturu společnosti a reprezentovat hodnoty, které společnost uznává.

Co  dělá předseda 

Předseda představenstva a dozorčí rady akciové společnosti (zpravidla opakovaně po každé výroční valné hromadě) stojí před naléhavým úkolem  co nejrychleji  zformovat  moderní správní orgán, efektivně pracující exekutivní, neexekutivní či smíšené představenstvo společnosti. Jaké jsou priority takového procesu ?  Aniž bych si dělala nároky na úplnost a bezvýhradnou závaznost  závěrů, předsedům představenstev v praxi se  zatím osvědčilo  pokládat za prioritní následující úkoly:

• Definovat funkci člena představenstva jako funkci klíčovou  pro naplňování podnikatelské představy a poslání společnosti požadovaných valnou hromadou
• V exekutivním představenstvu reálně a velmi podrobně ( písemně) definovat správní proces  a zřetelně jej oddělit  od procesu operativního řízení společnosti.
• Ve smíšeném nebo neexekutivním představenstvu motivovat špičkové  členy exekutivy k aktivnímu a tvůrčímu rozvíjení strategických úkolů v úzké  součinnost s neexekutivními  členy  představenstva společnosti .
• Kultivovat organizační strukturu ( včetně skutečně pracujících podpůrných orgánů) a efektivní byrokracii představenstva  jako nástroje, které umožňují úspěšnou implementaci podnikatelské strategie schválené valnou hromadou
• Proces formování představenstva a dozorčí rady společnosti  založit na konceptu vědomého  rozvoje způsobilostí jeho jednotlivých členů  a rozvoje schopností týmové práce představenstva jako celku
• Zformováním efektivního představenstva a dozorčí rady vytvořit precendent  standardu manažerských, odborných a osobnostních způsobilostí celé společnosti
•   Výkon funkce člena představenstva a dozorčí rady srovnávat s výkonovými standardy  oceňovaným a vyhledávaným  institucionálními  investory

Formování společnosti

Jako účinný nástroj při formování výkonnosti představenstva a dozorčí rady  se osvědčuje zpracování projektového rámce,  který kromě základního konceptu správy dané společnosti zpravidla stanoví ještě několik dalších ( podpůrných ) cílů,  jež je  třeba postupně rovněž naplnit. Proces zpracování rámce prohloubí sdílený jazyk, pomůže vytvářet společné koncepční myšlení  členů představenstva a umožní navodit autentickou komunikaci pro spolupráci  členů představenstva, dozorčí rady a vrcholové exekutivy  při řešení klíčových problémů společnosti. 
Tam,  kde předseda diagnostikuje u některých členů představenstva jisté „ panenství“  ve vztahu k této nové roli, je dobré, když dalším krokem je profesionalizace procesu správy cestou společného aktivního osvojení si účinných konceptů, nástrojů a metod strategického a  projektové řízení  všemi členy představenstva. Je třeba si uvědomit, že dynamika naplňování strategické role představenstva si vynucuje  vymezení  obsahu a struktury strategického informačního systému představenstva (pozor: výrazně se liší od běžných manažerských informačních souborů ).

Komunikace a diagnostika  rozvojových potřeb  

Jednou z klíčových  úloh předsedy je kultivace komunikace uvnitř představenstva a uvnitř jeho výborů, komunikaci s dozorčí radou, vztahu výborů a  exekutivy, komunikace s interním auditem, komunikaci s akcionáři a komunikaci s ostatními právněně zainteresovanými stranami. Ve všech těchto,  v českých  akciových společnostech často zanedbávaných,  oblastech se  vyplatí prosadit definování standardní postupů, které  umožňují vyvarovat se  latentním pnutím snižujícím výkonnost správy. 
Závažným  tématem  a  zkušebním kamenem vůdcovských schopností  předsedy představenstva bývá diagnostika osobních rozvojových potřeb členů. Stanovením  rozdílu  mezi stavem „je“ a „ má být“ otevírá cestu ke zpracování  individuálních rozvojových plánů  a zároveň umožňuje přijmout koncept  systému měření výkonu představenstva jako týmu a   položit  základy metriky měření ( a posléze objektivního ocenění) individuálních výkonů členů.

Sjednocování exekutivních a neexekutivních členů   

Odvracení konfliktů mezi členy představenstva/dozorčí rady a vytvoření dobře spolupracujícího orgánu, jehož členové  jsou zainteresovaní na dosažení stejných dlouhodobých cílů, jsou dvě úplně odlišné situace.

Předseda musí udržovat rovnováhu mezi dvěma extrémy, kterými je:

• připustit, aby se neexekutivní členové úzce ztotožnili s  exekutivou (a otupila se tak jejich objektivita a kritičnost),
• nebo jim dovolit, aby exekutivním pracovníkům komplikovali jejich pozici a kladli překážky při jejich úsilí o růst podniku a při jeho řízení. A ze stejného důvodu by "četnická" úloha neexekutivních členů, kterou doporučují někteří pozorovatelé, podkopávala předsedovy snahy vybudovat soudržný tým.

Kormidlovat mezi těmito protikladnými požadavky vyžaduje od předsedy velkou zručnost.  Ale schopný předseda dokáže vést exekutivní i neexekutivní členy tak, aby ze sebe vydali to nejlepší a bude je umět stimulovat k tomu, aby ti  první vypracovávali a uskutečňovali schůdnou strategii a druzí přicházeli s konstruktivní kritikou a odpovídajícím usměrňováním.

Dva klobouky  aneb spojení úlohy předsedy představenstva  a generálního ředitele

V podstatě neexistuje  jednoznačné doporučení, zda obě role spojit či  oddělit. Rozhodnutí vždy závisí na konkrétní situaci společnosti a na kvalitě osobností ve správním orgánu, kteří buď dokáží nebo nedokáží vytvořit protiváhu zaručující, že kombinace těchto dvou rolí nebude znamenat nepřijatelnou koncentraci moci u jedné osoby ."

Argumenty pro sloučení obou rolí:

• společnosti potřebují společný cíl vedení a vize; pokud jsou tyto úlohy rozděleny, nejvyšší vedení se může rozštěpit do dvou táborů a míra odpovědnosti bude nejasná
• pokud si  rozhodnutí  v případě oddělených rolí vzájemně odporují, jde jednoznačně o negativní vliv na pracovní výkon exekutivy
• pokud osoba, která je hlavou společnosti, přichází pouze na zasedání správního orgánu, může se stát, že nebude dostatečně rozumět klíčovým podnikatelským otázkám

Argumenty proti sloučení obou rolí:

• role exekutivního pracovníka často převažuje nad rolí předsedy (je vždycky snazší zabývat se dnešními problémy, než myslet na budoucnost)
• mnozí lidé pravděpodobně nedokáží tyto dvě role efektivně oddělit. Některá z rolí není naplňována tak, jak by bylo třeba.
• v případě, že předseda‑generální ředitel odejde ze společnosti , je mnohem obtížnější najít náhradu, než kdyby bylo nutné najít náhradu pouze pro jednu z těchto funkcí (tzn. že chybné  jmenování by pro společnost mohlo mít daleko vážnější následky). Navíc v tomto případě dochází k daleko ostřejšímu přerušení vztahů ke stávajícímu vývoji ‑ tedy méně možností pro kontinuitu ve strategii a kultuře
• je‑li předseda zároveň generálním ředitelem, trpí nezávislost správního orgánu. Dayton říká: "Tento člověk sám kontroluje program zasedání, předkládá programy, řídí diskusi, dává hlasovat a často i vybírá členy orgánu".

Výhody  neexekutivního předsedy

Neexekutivní předseda

• v případě, že předseda pochází z exekutivy,  bývá obtížné se vyhnout potenciálnímu sporu mezi dvěma silnými osobnostmi v exekutivě, kde je fakticky vlastně místo jenom pro jednu. Neexekutivní předseda umožňuje snadněji oddělit úlohu předsedy a generálního ředitele ‑ i když v současné době  ( devadesátá léta) stále ještě převažují exekutivní předsedové, předpokládáme, že tlak institucionálních investorů kyvadlo bude stále více vychylovat směrem k neexekutivním předsedům
• má širší pohled na daný podnik a protože neprošel všemi úrovněmi dané společnosti, není zpravidla součástí vnitřních zájmových skupin, v mnoha případech pochází ze zcela jiného resortu
• spíše se angažuje ve strategii a  politice společnosti, než-li v operativě
• může mít  silnější vazby  na vnější vlivné síly, umí využít jejich podpory ve prospěch společnosti, je schopen reagovat rychleji a pružněji než exekutivní předseda ‑ společnost tak může  rychleji reagovat  na změny ve vnějších podnikatelském prostředí. Neexekutivní  předseda může jako rodinný lékař v případě selhání exekutivy okamžitě zahájit záchrannou akci ve prospěch akcionářů, investorů a dalších oprávněně zainteresovaných stran
• je cenný zejména ve společnosti, kde chybí pevná ruka ve vedení a dochází k sporům mezi akcionáři. Nezávislý neexekutivní předseda může fungovat jako prostředník mezi jednotlivými zájmovými stranami a vyvažovat tak v zájmu společbosti krátkodobé a dlouhodobé cíle.
•   Obecně lze říci, že nezávislý  neexekutivní předseda má menší moc znalostí než předseda exekutivní už jen z toho titulu, že není ve společnosti neustále přítomen. Pokud je však nezávislý předseda jmenován ke splnění konkrétního úkolu a má silný mandát od akcionářů a dalších investorů, může být ve skutečnosti mocnější  z titulu vlivu mocných externalit. 

Kdy  by měl neexekutivní předseda odstoupit ?   

Průzkumy dokazují, že mezi neexekutivními členy správních orgánů existuje značná shoda názorů na to, co je důvodem k odstoupení. Při položení otázky, co by pro ně bylo důvodem k odstoupení:

• 94% uvedlo výhrady k etickému chování vrcholového vedení společnosti
  
• 89% uvedlo, že by odstoupili, kdyby u nich došlo ke konfliktu zájmů
  
• 86% uvedlo, že by odešli, kdyby jim byly zatajovány klíčové informace o
  společnosti
  
• 81% uvedlo, že by je k odchodu vedl zásadní spor o strategii a politiku společnosti
  
  

Každodenní realita koncem devadesátých let v České republice však ukazovala, jak daleko je od podobných deklarací ke skutečným abdikacím, jestliže některá z výše uvedených situací nastane.  

V pořadí další  důvody k odstoupení jsou subjektivnějšího charakteru. Např. pouze 39% uvádí, že by důvodem k odstoupení mohl být osobní spor s předsedou  druhého správního orgánu nebo generálním ředitelem.     
 
Zajímavé je i to, že pouze 19% uvedlo, že ze zmíněných důvodů  (osobní spory) opravdu odstoupili.

Domníváme se, že neexekutivní  člen představenstva/dozorčí rady by měl být v zásadě připraven odstoupit v případě zásadního nesouhlasu s konáním nebo politikou společnosti a  stejně tak i v případě, že nedokáže prosadit změny, které považuje za nezbytné. Je povinen alespoň se pokusit tyto změny prosadit naléháním, přesvědčováním a tam, kde to je možné, i pomocí vnějšího tlaku (např. ze strany investorů).