|
Dozorčí rada
Jak rozumět požadavku nezávislosti
Přítomnost nezávislých zástupců ve správní nebo dozorčí radě a/nebo v představenstvu je široce diskutovanou otázkou. Znovu se dostává do popředí v souvislosti s připravovaným zákonem o auditorech. Evropská Komise vědoma si významu důvěryhodnosti a transparentnosti při správě a řízení společností (corporate governance) a ve snaze posílit důvěru investorů po velkých korporátních skandálech typu Parmalat vydala již dne 15. února 2005 "Doporučení o úloze neexekutivních členů správní rady nebo členů dozorčí rady a o výborech správní nebo dozorčí rady společností kótovaných na burze" (2005/162/ES). Celé "Doporučení" je založeno na principu "comply or explain" (dodržuj nebo vysvětli) a hovoří o úloze, počtu, práci i o profilu členů správních orgánů. Zvláštní důraz je kladen na odbornou způsobilost, povinnosti, odpovědnosti a nezávislost členů správních orgánů. Samostatné kapitoly jsou věnovány i organizaci výborů, hodnocení správní nebo dozorčí rady.
Obecně je považováno za prospěšné pro akcionáře i pro transparentnost corporate governance mít ve správních orgánech zástupce, kteří jsou schopni napadnout rozhodnutí vedení. Zástupce, kteří jsou nezávislí při svém rozhodování. Nezávislost by měla být chápána jako absence jakéhokoli závažného střetu zájmů; v této souvislost by měla být řádná pozornost věnována zejména nebezpečím, která mohou vyplynout ze skutečnosti, že člen orgánu společnosti má těsné vazby s konkurenční společností.(čl.7).
Nezávislost je podrobněji definována i v článku 13. "Doporučení".
"Člen správního orgánu by měl být považován za nezávislého pouze tehdy, nemá-li žádné obchodní, rodinné či jiné vztahy se společností, jejím většinovým akcionářem nebo vedením, které vytvářejí střet zájmů zhoršující jeho úsudek."
Měly by být zpřístupněny dostatečné informace o závěrech, k nimž správní nebo dozorčí rada došla při rozhodování, zda by konkrétní člen správního orgánu měl být považován za nezávislého.
Když je navrženo jmenování neexekutivního člena správní rady nebo člena dozorčí rady, měla by společnost uveřejnit, zda ho považuje za nezávislého, popřípadě by společnost měla sdělit důvody, proč člena správního orgánu přesto považuje za nezávislého. Společnosti by také měly každý rok zpřístupňovat údaje o tom, které členy správního orgánu považují za nezávislé. Pro zajištění přesnosti informací poskytovaných ohledně nezávislosti členů správního orgánu by společnost měla požadovat, aby nezávislí členové správního orgánu pravidelně potvrzovali svou nezávislost.
Kdo ale bude tyto nezávislé členy správní nebo dozorčí rady vybírat?
Best practice corporate governance i "doporučení" komise hovoří o zavedení výboru pro jmenování při správní nebo dozorčí radě. Výbor pro jmenování by měl být složen zejména z nezávislých a neexekutivních členů správních orgánů. Úloha výboru pro jmenování vytvořeného v rámci správní nebo dozorčí rady by měla spočívat především v zajištění toho, aby v případech, kdy se správní nebo dozorčí rada podílí na procesu jmenování a odvolávání (na základě pravomoci předkládat návrhy nebo přijímat rozhodnutí vymezené vnitrostátními právními předpisy), byla tato funkce vykonávána co nejobjektivněji a nejprofesionálněji. Výbor pro jmenování by měl tedy správní nebo dozorčí radě především předkládat doporučení týkající se jmenování nebo odvolání členů správního orgánu.
Vzhledem k tomu, že se jedná "pouze o doporučení" není nijak právně závazné, ale Komise již 15. února 2005 vyzvala členské státy, aby do 30. června 2006 přijaly nezbytná opatření pro podporu uplatňování zásad stanovených v tomto "Doporučení" a pohrozila, že v případě nedodržování vydá "Doporučení" jako Směrnici.
celý text "doporučení" je k dispozici zde >>>
